产品介绍
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”，原名称为江门鸿达造船有限公司）增资。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年 2 月 1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。2021年2月24日，公司及实施募集资金投资项目的法人主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：
注：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,968.03万元。
本次募投项目中江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目的实施主体为江门三和，公司拟以募集资金359,680,349.47元向江门三和增资，其中增加其注册资本62,678,500.00元，剩余增资额297,001,849.47元全部作为资本溢价计入资本公积，并由公司享有。增资完成后，公司仍持有江门三和100%的股权。
经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构筑件和新型墙体材料、特种矿物掺合料（含矿粉、磨细沙、机制砂加工）、五金制品（不含电镀工序）、管桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司、江门三和对募集资金采取专户存储。公司、 江门三和、 保荐机构及存放募集资金的商业银行等四方将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
公司本次使用募集资金对募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的实施主体一一江门三和进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
全体独立董事一致同意以公司募集资金增资全资子公司实施募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”。
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对全资子公司江门三和管桩有限公司增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。招商证券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
3、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年3月25日（星期四）14:00召开2021年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9:15，结束时间为2021年3月25日下午3:00。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
上述提案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告。
上述提案中，提案1、2属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。提案13属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。提案13关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9:15，结束时间为2021年3月25日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
本人（本单位） 作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2021年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年3月8日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年3月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：李维、韦洪文、姚光敏、水中和、杨德明、朱新蓉以通讯方式参会）。会议由董事长韦泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，变更公司注册资本、公司类型，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规。
